广东广弘控股股份有限公司关于2022年度

本文转自：证券日报

证券代码：证券简称：广弘控股公告编号：-09

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

广东广弘控股股份有限公司（以下简称：广弘控股或公司）于年2月25日召开了年第二次临时董事会会议，会议以同意5票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公司年度预计日常关联交易的预案》，关联董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意将该事项提交公司年第二次临时董事会会议审议，并在会上对此预案发表同意意见。

2、《关于公司年度预计日常关联交易的预案》尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东广东省广弘资产经营有限公司、广东广弘创业投资有限公司回避表决。

（二）年度预计日常关联交易类别和金额

广弘控股和南方出版传媒股份有限公司（以下简称：南方传媒）的实际控制人均为广东省出版集团有限公司（以下简称：出版集团），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，出版集团及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织列为公司关联方。

根据经营业务需要，公司及下属子公司广东教育书店有限公司（合并）（以下简称：教育书店）年度与南方传媒及其控股子公司之间发生业务往来，向其采购、销售中小学教学用书、社会图书、发行服务及其他，构成日常关联交易，预计年度与南方传媒及其控股子公司发生日常关联交易金额为4.亿元。具体内容如下：

单位：万元

注：1、上表中年发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《年年度报告》中予以披露。

2、截至披露日已发生金额为公司与南方传媒及其控股子公司年1月份发生关联交易事项，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《年年度报告》中予以披露。

（三）年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注：1、根据深交所《上市公司参考》(年第十二期)关于关联交易的相关问题的回复，上述采用日常关联交易预计方式审议及披露的关联交易，均为受同一主体控制或存在股权实际控制关系的关联人，公司及下属子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

2、上表中年发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《年年度报告》中予以披露。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、公司名称：南方出版传媒股份有限公司

住所：广东省广州市越秀区环市东路号11楼

注册资本：.66万元人民币

法定代表人：谭君铁

经营范围：图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其他媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、文化用品、体育用品经营，印刷物资销售，包装装潢印刷、印刷品印刷，物流、版权贸易，法律法规允许的投资、资产管理与经营业务，出版物、印刷物及文化用品进出口，国内贸易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）。

截止年12月31日，该公司总资产1,,.35万元，净资产,.02万元，年实现营业收入,.84万元，实现净利润76,.65万元。截止年9月30日（未经审计），该公司总资产1,,.29万元，净资产,.94万元，年1—9月实现营业收入,.26万元，实现净利润70,.14万元。

2、公司名称：广东人民出版社有限公司

住所：广州市越秀区大沙头四马路10号

注册资本：万元人民币

法定代表人：肖风华

经营范围：按照新出图证（粤）字01号《图书出版许可证》核定的范围编辑、出版各种政治理论教育类书刊；按照（90）新出图字第号文规定的出版范围出版电子出版物；代理出书业务；利用本公司正式出版的图书设计、制作、发布国内外广告；出版与已获许可出版的图书、电子出版物、期刊内容范围相一致的数字化作品；教育项目开发；文化创意、策展、咨询服务；自有资金投资；销售：纸制品、文化用品；开展相关学科的教育咨询和服务；本版图书、期刊总发行、批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止年12月31日，该公司总资产35,.67万元，净资产10,.98万元，年实现营业收入31,.06万元，实现净利润-.64万元。截止年9月30日（未经审计），该公司总资产29,.59万元，净资产12,.57万元，年1—9月实现营业收入18,.42万元，实现净利润.03万元。

3、公司名称：广东教育出版社有限公司

住所：广州市越秀区环市东路号12至15楼

注册资本：万元人民币

法定代表人：陶己

经营范围：编辑、出版学校和业余教育的教材、教辅材料、教学参考书，教育科学理论学术著作、期刊、电子读物，与已获许可出版内容范围相一致的网络（含手机网络）出版业务；配合本版图书出版音像制品；代理出版图书业务，设计和制作印刷品广告，利用自有书籍、《课程教学研究》发布广告；本版图书、电子出版物、音像制品及期刊《课程教学研究》的发行；计算机软件、教育信息系统的开发、集成、销售及维护；教学设备的研究开发、销售；教育装备产品、玩具的研发、生产及销售；通过互联网及实体店销售：计算机、软件及辅助设备，文化用品、体育用品及器材，家具，纸、纸制品，印刷用纸；开展相关学科的教育咨询和培训；自有资金投资；教育项目开发；文化创意、咨询服务；场地、房屋租赁；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止年12月31日，该公司总资产,.32万元，净资产69,.86万元，年实现营业收入54,.96万元，实现净利润8,.69万元。截止年9月30日（未经审计），该公司总资产,.11万元，净资产78,.83万元，年1—9月实现营业收入77,.51万元，实现净利润15,.39万元。

4、公司名称：广东科技出版社有限公司

住所：广州市越秀区环市东路水荫路11号9-10楼

注册资本：万元人民币

法定代表人：朱文清

经营范围：出版各类科技读物。以普及科学基础知识和介绍应用技术为主。兼顾提高性读物；以农村科技读物为重点，突出地方特色；有选择地出版国内外科技专著及科技工具书,按照(90)新出图字第号文核定的图书出版范围，出版电子出版物（以上项目凭公司有效许可证经营）；利用本公司出版的书刊设计、制作、发布国内外广告。以下项目由分公司经营：本版图书、期刊总发行、批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止年12月31日，该公司总资产26,.14万元，净资产14,.77万元，年实现营业收入18,.74万元，实现净利润2,.81万元。截止年9月30日（未经审计），该公司总资产22,.16万元，净资产13,.33万元，年1—9月实现营业收入5,.30万元，实现净利润1,.30万元。

5、公司名称：广东海燕电子音像出版社有限公司

住所：广州市海珠区新港西路号第2栋第3层A区

注册资本：万元人民币

法定代表人：丁正希

经营范围：出版文化、教育、科技、文艺方面的电子出版物，出版科技、教育、文化方面的音像制品，本版电子出版物、音像制品的发行（以上各项具体凭本公司有效许可证经营），与本公司已获许可出版内容范围相一致的网络（含手机网络）出版，以上相关信息的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止年12月31日，该公司总资产18,.43万元，净资产4,.11万元，年实现营业收入15,.99万元，实现净利润.01万元。截止年9月30日（未经审计），该公司总资产18,.17万元，净资产4,.44万元，年1—9月实现营业收入14,.63万元，实现净利润.38万元。

6、公司名称：广东南方出版传媒教材经营有限公司

住所：广州市越秀区水荫路11号13楼东边

注册资本：万元人民币

法定代表人：杨效方

经营范围：音像制品及电子出版物批发；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物零售；图书出版；期刊出版；电子出版物出版；图书批发；音像制品出版；包装装潢印刷品印刷；人才培训；其他文化娱乐用品批发；软件服务；通信设备零售；体育用品及器材零售；教育咨询服务；会议及展览服务；计算机零售；信息系统集成服务；软件零售；电子产品零售。

截止年12月31日，该公司总资产22,.05万元，净资产8,.40万元，年实现营业收入19,.18万元，实现净利润4,.81万元。截止年9月30日（未经审计），该公司总资产21,.91万元，净资产7,.14万元，年1—9月实现营业收入11,.60万元，实现净利润.14万元。

7、公司名称：广东南方传媒教育发展有限公司

住所：广州市越秀区水荫路11号13楼

注册资本：万元人民币

法定代表人：刘海业

经营范围：教材和教辅图书的研究开发；国内图书、报纸、期刊批发零售；销售：文教用品，仪表仪器，电子产品，计算机设备，工艺品，纸张；广告设计、制作及代理；会务服务；企业管理咨询,教育培训，教育咨询。

截止年12月31日，该公司总资产19,.84万元，净资产9,.73万元，年实现营业收入27,.05万元，实现净利润1,.76万元。截止年9月30日（未经审计），该公司总资产25,.26万元，净资产10,.57万元，年1—9月实现营业收入16,.99万元，实现净利润1,.93万元。

8、公司名称：广东语言音像电子出版社有限公司

住所：广州市海珠区新港西路号第2栋第3层B区

注册资本：.60万元人民币

法定代表人：丁正希

经营范围：文艺创作服务；文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）；文具制造；教学用模型及教具制造；其他文教办公用品制造；体育器材及配件制造；玩具制造；教育评估；广告业；版权服务；软件服务；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；体育用品及器材零售；游艺娱乐用品零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；玩具批发；游艺及娱乐用品批发；其他文化娱乐用品批发；文具用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；通信设备零售；电子产品零售；贸易代理；科技项目代理服务；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；动漫（动画）经纪代理服务；图书出版；互联网出版业；电子出版物出版；音像制品出版；音像制品及电子出版物批发；音像制品及电子出版物零售。

截止年12月31日，该公司总资产4,.03万元，净资产1,.26万元，年实现营业收入4,.19万元，实现净利润.54万元。截止年9月30日（未经审计），该公司总资产2,.58万元，净资产1,.24万元，年1—9月实现营业收入.57万元，实现净利润54.29万元。

9、公司名称：广东新华发行集团股份有限公司

住所：广州市越秀区大沙头四马路12号

注册资本：.万元人民币

法定代表人：蒋鸣涛

经营范围：图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务，国旗制品发行，普通货运，运输代理服务；网站运营，电子出版物、互联网应用程序、计算机软件开发、代理及销售等等。

截止年12月31日，该公司总资产,.07万元，净资产,.63万元，年实现营业收入,.89万元，实现净利润19,.87万元。截止年9月30日（未经审计），该公司总资产,.22元，净资产,.44万元，年1—9月实现营业收入,.80万元，实现净利润19,.90万元。

10、广东时代传媒集团有限公司

住所：广州市越秀区环市东路号粤海大厦11楼-室

注册资本：万元人民币

法定代表人：孙波

经营范围：广告业；代理印刷业务(不直接从事印刷)；文具用品批发；文具用品零售；其他文化娱乐用品批发；电子产品批发；电子产品零售；智能穿戴设备的销售；人工智能硬件销售；智能机器销售；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；家用电器批发；会议及展览服务；商品信息咨询服务；商务咨询服务；策划创意服务；计算机批发；计算机零售；软件批发；软件零售；软件开发；软件服务；纸张批发；纸制品批发；纸制品零售；美术品批发(象牙及其制品除外)；工艺美术品零售(象牙及其制品除外)；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；人力资源培训；期刊出版；报纸出版；图书批发；图书、报刊零售；报刊批发；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；酒类批发；酒类零售；网上视频服务等等。

截止年12月31日，该公司总资产13,.83万元，净资产5,.91万元，年实现营业收入18,.39万元，实现净利润2,.41万元。截止年9月30日（未经审计），该公司总资产16,.70万元，净资产7,.65万元，年1—9月实现营业收入11,.91万元，实现净利润1,.74万元。

11、广东大沿海出版工贸有限公司

住所：珠海市香洲区健民路号5-7层

注册资本：0万元人民币

法定代表人：刘瑞冰

经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；烟草制品零售；货物进出口；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；知识产权服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；纸制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止年12月31日，该公司总资产11,.30万元，净资产9,.28万元，年实现营业收入4,.23万元，实现净利润.19万元。截止年9月30日（未经审计），该公司总资产10,.94万元，净资产9,.48万元，年1—9月实现营业收入3,.60万元，实现净利润.29万元。

（二）关联人与本公司关系

广东人民出版社有限公司、广东教育出版社有限公司、广东科技出版社有限公司、广东海燕电子音像出版社有限公司、广东南方出版传媒教材经营有限公司、广东南方传媒教育发展有限公司、广东语言音像电子出版社有限公司、广东新华发行集团股份有限公司、广东时代传媒集团有限公司、广东大沿海出版工贸有限公司均是南方传媒的控股子公司，南方传媒和广弘控股的实际控制人均为出版集团。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节关联交易6.3.3条规定，上述南方传媒及其控股子公司和广弘控股及其控股子公司构成关联关系，是关联法人。

（三）履约能力

南方传媒及其控股子公司为依法存续的企业法人，经查询国家企业信用信息公示系统，上述公司均未列入严重违法失信企业名单，且生产经营情况良好，公司认为其具备良好的履约能力，公司及其控股子公司向其采购商品或代理发行业务，与其交易后形成坏账的可能性较小，认为其具有履约能力。

三、关联交易主要内容

公司与南方传媒于年2月28日签订《年度日常关联交易框架协议》，具体内容如下：

（一）交易的名称和类别：年度采购、销售图书及发行服务及其他。

（二）交易内容：公司及下属子公司教育书店（合并）向南方出版传媒股份有限公司、广东人民出版社有限公司、广东教育出版社有限公司、广东科技出版社有限公司、广东海燕电子音像出版社有限公司、广东南方出版传媒教材经营有限公司、广东南方传媒教育发展有限公司、广东语言音像电子出版社有限公司、广东新华发行集团股份有限公司、广东时代传媒集团有限公司、广东大沿海出版工贸有限公司采购、销售中小学教学用书、社会图书、发行服务及其他。

（三）定价原则和依据：

本关联交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。

（四）交易金额：预计年度交易金额为人民币4.亿元，具体情况详见下表：

注：上述采购/销售/发行及其他业务交易以最终实际交易的金额为准。

（五）结算方式：双方结算根据合同约定执行。

（六）有效期为年1月1日至年12月31日，具体条款以实际签订的合同约定为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于公司及下属子公司教育书店经营广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务，而南方传媒及其控股子公司经营广东省内中小学教材教辅的出版业务和发行业务，南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链，教育书店发行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒及其控股子公司进行采购，且南方传媒下属控股子公司广东新华发行集团股份有限公司为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位（整合过渡期含教育书店），南方传媒和广弘控股之间的该等交易在年广弘资产51%国有股权整体划转至出版集团前一直持续发生。股权划转完成后，由于南方传媒和广弘控股构成关联方，因此上述交易构成关联交易，且上述关联交易在出版集团解决南方传媒和广弘控股之间同业竞争之前，预计该关联交易持续存在，具有必要性。公司与上述关联方的关联交易定价原则为市场定价，适用于我国中小学教材实行的政策性定价政策或有可比的独立第三方的市场价格，该关联交易价格公允，有利于公司以稳定的价格取得或销售教材教辅等图书和发行业务，保持公司经营稳定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：该事项为公司及子公司教育书店日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生不利影响，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司年第二次临时董事会会议审议。

公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

1、由于广弘控股下属子公司教育书店经营广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务，而南方传媒及其控股子公司经营广东省内中小学教材教辅的出版业务和发行业务，南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链，教育书店发行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒进行采购，且南方传媒下属控股子公司广东新华发行集团股份有限公司为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位（整合过渡期含教育书店）。南方传媒和广弘控股之间的该等交易多年之前一直存在并持续发生，该等关联交易有利于上市公司以稳定的价格取得或销售教材教辅等图书和发行业务，上述关联交易在广版集团解决南方传媒和广弘控股之间同业竞争之前具有其必要性。

2、上述关联交易定价是公允的，符合公平、公开、公正的原则，不存在造成公司向关联方利益倾斜的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司与全体股东利益。

3、审议上述议案时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，我们同意公司本次关联交易事项。

六、备查文件

1、公司年第二次临时董事会会议决议；

2、独立董事关于关联交易事前认可的独立意见；

3、独立董事关于关联交易的独立意见；

4、年度日常关联交易框架协议。

特此公告。

广东广弘控股股份有限公司董事会

二O二二年三月一日

证券代码：证券简称：广弘控股公告编号：-10

广东广弘控股股份有限公司关于召开

年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：年第一次临时股东大会

2.股东大会召集人:广东广弘控股股份有限公司董事会，公司年第二次临时董事会会议决定召开年第一次临时股东大会。

3.会议召开合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议时间：年3月17日下午15：00

（2）网络投票时间：年3月17日，其中：

通过深圳证券交易所（以下简称：深交所）交易系统进行网络投票的具体时间为年3月17日上午9:15—9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深交所互联网投票系统（ 　　委托人股东账户：委托人持有股数： 　　受托人(签名)：受托人身份证号码： 　　委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：年月日

(注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)

证券代码：证券简称：广弘控股公告编号：-08

广东广弘控股股份有限公司

年第二次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东广弘控股股份有限公司于年2月18日以书面、电子文件方式发出年第二次临时董事会会议通知，会议于年2月25日以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，参与表决8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长蔡飚先生主持。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过关于公司年度预计日常关联交易的预案（详见同日公告编号：-09）。

表决结果：同意5票、反对0票，弃权0票。关联董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生已回避表决。该议案尚需提交年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过关于修订《内部审计制度》的议案

《内部审计制度》修订说明及全文详见巨潮资讯网

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